《稳定币条例》首创“指明稳定币”概念,将其定义为:以密码技术保障、锚定法定货币(如港元、美元)或金管局指定计价单位的数码价值表示,具备支付、清偿债务或投资功能,且在分布式账本上运行的加密代币。该定义通过双重排除机制限缩监管范围:一方面豁免央行数字货币及受《打击洗钱条例》规制的支付工具;另一方面授权金管局以公告形式动态扩展“指定价值单位”,为未来监管算法稳定币等新型态预留接口。此种设计既聚焦法币稳定币的紧迫风险,又保持技术中立性。
条例确立“价值锚定监管”原则,构建全球最严密的准入体系:凡在香港发行法币稳定币,或于境外发行但宣称锚定港元价值的发行人,必须向金管局申领牌照。此规定突破传统属地管辖限制,实现“发行地无涉、价值宣称即管辖”的穿透式监管。无牌从事发行、销售或广告宣传构成刑事犯罪,最高可处1000万港元罚款及10年监禁,并附加5年行业禁入令。牌照申请人须为香港注册公司或认可银行,最低缴足股本2500万港元,且承诺专营稳定币业务,未经批准不得兼营借贷、质押等高风险活动。
为保障价值稳定,条例设置全球最严苛储备规则:一是要求100%足额储备,且资产须为“高流动性、低风险”的现金等价物(如短期国债),禁止使用衍生品或非锚定资产;二是强制独立托管,发行人自有资金与储备资产严格隔离,托管方限定为持牌银行或受认可机构;三是实施双轨审计,按月独立核证储备充足性,按年全面审计并公开报告。违反储备管理规定的持牌人将面临最高1000万港元民事罚款及牌照撤销风险。
赋予持有人无条件赎回权构成监管核心:发行人须建立T+0至T+5的兑付机制,按面值返还法币且不得收取不合理费用。该条款直接回应TerraUSD崩盘教训,通过民事与刑事双重责任强化执行——故意拖延赎回可构成欺诈罪,最高刑罚7年监禁。同时,金管局获赋权对系统重要性实体(如跨境稳定币)实施“指定监管”,即便其未在香港注册,若服务中断可能损害金融稳定,即纳入监管范围并适用同等罚则。
监管模式的范式突破
香港首创“价值锚定监管”范式,与欧美形成鲜明对比:欧盟MiCA采用“功能监管”,按稳定币类型(EMT/ART)划分规则,覆盖范围广但灵活性不足;新加坡实施“分级牌照”,仅对锚定新元或G10货币的稳定币授予“MAS监管标签”;而香港以“港元价值宣称”为连接点建立域外管辖权,无论发行主体所在地,凡涉港元锚定即需合规。此模式既避免MiCA的规则僵化,又超越新加坡的标签化监管,成为小型开放经济体监管全球性金融科技的范本。
司法协同中的差异化竞争
在关键监管指标上,香港与美欧既趋同又分化:在储备要求方面,香港与欧盟MiCA、美国GENIUS法案均坚持100%足额储备,但香港禁止储备资产再抵押,较美国允许特定回购协议更严格;在业务范围上,香港与新加坡均禁止发行人兼营非核心业务,而MiCA仅要求风险隔离;在跨境互认方面,香港建立“变通豁免”机制,允许对境外合规发行人部分豁免标准,较美国“互惠安排”更具操作性。此种差异化设计使香港在吸引合规稳定币发行方面形成比较优势。
2022年TerraUSD崩盘事件暴露算法稳定币的系统性风险,促使香港优先立法监管法币稳定币。金管局在2022年《加密资产和稳定币讨论文》中指出:未受监管的稳定币可能冲击货币主权、引发挤兑传染,并成为洗钱通道。条例通过刑事犯罪设定(如第12条欺诈诱导罪)与民事制裁并行,构建“预防-监控-惩戒”的全链条风控体系,其10年监禁上限远超新加坡的3年刑期,体现对主观恶性违规的零容忍。
作为金融稳定理事会(FSB)成员,香港将2023年《全球稳定币监管建议》全面内化:100%储备要求呼应FSB“资产匹配原则”;赎回权保障落实“用户优先保护”;指定实体机制体现“系统重要性监管”。这种转化并非机械移植,而是通过本地化改造提升效能——例如FSB建议的“赎回便利性”被细化为T+5时限,较欧盟MiCA的“无延迟赎回”更具可操作性。
条例承载香港“连接传统与数字金融”的核心战略:一方面衔接2022年《虚拟资产政策宣言》的“相同活动、相同风险、相同规则”原则,补全虚拟资产监管最后拼图;另一方面服务人民币国际化,为离岸人民币稳定币提供合规发行通道。渣打银行与京东等机构已启动港元/人民币稳定币沙盒测试,目标降低跨境贸易结算成本3%-5%。条例通过预留“多币种锚定”接口,使香港成为唯一支持主流法币稳定币并行发展的司法辖区。
条例引发“良币驱逐劣币”效应:现有稳定币若未满足储备透明要求(如USDT的商业票据争议),将面临香港市场禁入;而合规机构如Circle(USDC发行人)可借“变通豁免”机制加速入场。更深远的影响在于银行端创新——渣打银行、京东科技等通过沙盒测试港元稳定币,使香港成为全球首个允许商业银行发行稳定币的辖区。此种变革将重塑稳定币信用体系,传统银行信誉与区块链技术融合催生新型“银行稳定币”。
持牌虚拟资产交易平台(VATP)面临三重合规挑战:一是代币上架审核义务,需下架无牌稳定币或推动发行人申牌;二是结算路径转型,港元稳定币可能替代USDT成为主流交易对;三是系统改造压力,需对接稳定币赎回接口并监控链上流动性。短期可能造成流动性收缩,但长期看,合规稳定币将吸引机构投资者入场,HashKey等平台已报告机构账户增长40%。
条例赋予稳定币“准支付工具”法律地位,激活两大场景:一是连接本地基建,金管局允许合规稳定币接入转数快(FPS)系统,实现与银行账户无缝兑换;二是赋能跨境结算,依托mBridge央行数字货币网络,港元稳定币可实时完成跨境贸易结算,手续费降至传统银行1/10。京东科技的沙盒测试显示,基于稳定币的B2B跨境支付周期从3天压缩至2小时,验证条例对支付效率的倍增作用。
香港《稳定币条例》通过“技术中立定义+价值锚定管辖+三级责任体系”,创立数字时代金融监管新范式。其制度创新体现三重全球价值:在监管哲学上,平衡金融创新与风险防控,避免欧盟MiCA的规则僵化与美国监管缺位;在司法协同上,以“变通豁免”实现跨境监管互认,为多法域稳定币提供合规路径;在市场赋能上,通过银行稳定币试点连接传统金融与加密生态,推动RWA(现实世界资产代币化)从概念走向大规模应用。随着渣打银行预测全球稳定币市值将从2500亿增至2028年2万亿美元,香港凭借先发监管优势,正取得国际数字金融新秩序中的优势地位。
董毅律师
董毅,辽宁大学法学院毕业,2012年7月开始在辽宁成功金盟律师事务所从事法律业务。法学功底深厚、办案经验丰富,执业十一年,已代理诉讼案件超580件,诉讼、执行、非诉讼法律业务总标的额超过5.2亿元。执业期间,担任多家企业单位法律顾问,包括贷款类金融公司、石油化工类公司、家具生产销售类公司、商贸公司等多类公司,同时系中小企业家协会顾问团成员,为中小企业发展保驾护航,同时担任沈阳仲裁委员会仲裁员,从事商事仲裁工作。