有限责任公司的股东一方面享有仅承担出资范围内有限责任的权利，一方面享有选择认缴出资及约定出资期限的权利，这就导致部分公司的股东会利用无限延长认缴期限来摆脱自己向公司缴纳出资的义务。当公司对外负债之时，债权人除要求公司承担履行义务外，对认缴出资但出资期限尚未届满的股东有没有追究其责任的救济渠道呢。

本文将以2024年7月1日为界限，分析该界限前后产生债务的公司债权人分别应当如何维权。

《中华人民共和国公司法》于2023年12月29日经第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行。

股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

根据以上规定，有两个方面的问题值得注意

（1）公司债权人能否在起诉公司履行债务的同时要求公司股东在未出资范围内承担责任呢

可以，但只有一种情况可以支持，即在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限。如不具备该情形，只能先起诉公司承担债务，进入执行程序后如公司无财产可供执行，公司债权人再另案起诉公司股东承担责任。

（2）公司债权人直接起诉公司及股东如何列当事人，先起诉公司，再起诉股东又如何列当事人身份

直接起诉公司及股东，应当将公司、股东均列为被告；先起诉公司，胜诉后再起诉股东，应当列股东为被告，列公司为第三人

（3）要求公司股东承担责任诉讼请求表述应当为何

请求法院判令某股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

（4）先起诉公司履行债务，执行阶段公司无财产可供执行后能否在执行阶段追加未届出资期限的股东为被执行人

虽然《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条存在“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持”之规定，但在实践中追加难度较大，更为重要的是，在追加过程中被执行人依然有权提出执行异议和执行异议之诉，诉讼难度并不会低于另案起诉，值得注意的是，在追加过程中很难实现财产保全，因此建议公司债权人另案提起诉讼。

1、对此规定，实践中有一些分歧，公司债权人的诉讼请求是要求股东对公司债权人承担责任，还是要求股东对公司承担提前缴纳出资的责任。2024年8月29日在法答网精选答问（第九批）中最高人民法院民二庭丁俊峰法官对此进行过答疑，即公司的债权人能否以出资加速到期为由起诉未履行出资义务的股东直接向债权人清偿，答疑意见为“对于股东出资责任的实现方式，新旧公司法均未明确股东可以向债权人直接清偿。原公司法司法解释根据原合同法及其司法解释关于债权人代位权的规定，规定股东可以向债权人直接清偿。民法典第五百三十七条就债权人代位权规定了“由债务人的相对人向债权人履行债务”，明确放弃“入库规则”。股东对公司的出资责任，属于对公司应承担的侵权之债，在公司未行使其债权时，公司债权人代位行使权利，与民法典关于代位权的规定相一致。尽管民法典相对于公司法属于一般规定，公司法如有特别规定应优先适用公司法。但公司法对此未规定或规定不明确，应依据民法典规定，这也符合立法法规定及民法适用方法的基本原理。在认缴出资加速到期情况下，是否因具特殊性而应区别对待？首先，出资加速到期本质上还是公司所享有的“债务人丧失期限利益的债权”，这与到期债权无实质区别。其次，尽管加速到期情况下公司基本已濒临破产，甚至已具备破产条件，直接清偿有对其他债权人不公之嫌。但股东出资责任加速到期无非是股东对债权人承担出资不足补充赔偿责任的一种特殊情形，即便是出资缴纳期限已届至，进行直接清偿也同样面临着上述问题，故无实质理由加以区别。第三，就公司个别债权人利益和整体债权人利益的平衡方面，在公司未进入破产程序的情况下，向个别债权人清偿，并不妨碍其他债权人申请公司破产，也不妨碍公司自身申请破产。一旦申请破产，未届出资缴纳期限的股东即应将其出资归入债务人财产，实现所有债权人公平清偿。第四，如果不允许直接清偿，债权人考虑到在诉讼中付出诉讼费、保全费、律师费等成本，便无动力提起诉讼要求股东承担出资责任，导致公司法赋予债权人的请求“股东提前缴纳出资”诉权弱化或虚化。第五，如果按归入公司思路，债权人在请求股东向公司履行出资义务的同时，请求对该公司债权诉讼保全，在执行中同样可以达到直接清偿之效果，无非是让债权人更费周折而已。面临这种情况，其他债权人还是要靠执行分配或申请破产来维护自己的权益，与归入公司的情况下所能采取的救济手段也无二致。”

总结可以得出，公司债权人有权要求公司股东直接对公司债权人履行在出资范围内承担补充赔偿责任的义务。

2、新《公司法》实施后，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条的规定依然有效吗

有效，新《公司法》中并没有与之相矛盾的规定。

董毅，2012年辽宁大学法学院毕业，同年加入辽宁成功金盟律师事务所，专职律师，商事仲裁员，沈阳市律师协会民事侵权法律专业委员会副主任，辽宁省律师协会民事法律专业委员会委员，执业以来代理案件超660起，标的超5.2亿元，善于处置借款合同纠纷，股东损害公司债权人利益责任纠纷等涉民法，公司法领域纠纷。